Nel contesto di una crescente volatilità economica globale e di complessi flussi di capitali transfrontalieri,

Le fusioni e acquisizioni all'estero e le liquidazioni fallimentari sono diventate canali fondamentali per le imprese per realizzare la globalizzazione

Allocazione degli asset, disinvestimento del rischio e ristrutturazione delle risorse . Che si tratti di espandere la presenza sul mercato

e integrando tecnologie tramite fusioni e acquisizioni transfrontaliere, o risolvendo crisi di debito di filiali estere

e rivitalizzando le attività non performanti attraverso la liquidazione fallimentare, le imprese si trovano ad affrontare molteplici

sfide di conformità tra cui

conflitti legali multigiurisdizionali, recupero crediti transfrontalieri, conferma della proprietà dei beni e

tutela dei diritti dei dipendenti. Questo articolo si concentra sulle principali norme regolamentari che disciplinano le attività all'estero.

Fusioni e acquisizioni e liquidazione fallimentare, individua i principali rischi di conformità e stabilisce un rischio di processo completo

sistema di prevenzione e controllo, che fornisce linee guida pratiche per i capitali transfrontalieri delle imprese

operazioni.

Il sistema di conformità per le fusioni e acquisizioni all'estero si basa su quattro pilastri: accesso agli investimenti esteri

revisione, due diligence della transazione, deposito antitrust e conformità patrimoniale transfrontaliera , soggetto a

molteplici vincoli imposti dalle autorità nazionali di regolamentazione degli investimenti e dalle autorità di contrasto alla concorrenza

e regolamenti sui cambi. Nella fase iniziale delle fusioni e acquisizioni, la due diligence legale e finanziaria serve come

il prerequisito fondamentale per la prevenzione dei rischi. È necessario verificare completamente la proprietà patrimoniale della società target,

struttura del debito, controversie contrattuali importanti, difetti di proprietà intellettuale e precedenti di conformità,

e concentrarsi sull'identificazione di potenziali rischi quali debiti occulti, contenziosi in corso, sanzioni ambientali

e controversie di lavoro. Ad esempio, il Regolamento UE sulle fusioni e la legge statunitense Hart-Scott-Rodino (HSR).

stabilire esplicitamente che le fusioni e acquisizioni transfrontaliere che soddisfano specifiche soglie di fatturato o quota di mercato devono essere

dichiarato in anticipo alle autorità di regolamentazione, vietando il gun-jumping — completamento della consegna degli asset prima della regolamentazione

approvazione. Le imprese che violano le norme possono incorrere in sanzioni fino al 10% del fatturato annuo globale . Inoltre, molti

I paesi attuano controlli di sicurezza nazionale sulle fusioni e acquisizioni straniere, concentrandosi su transazioni che coinvolgono infrastrutture critiche, tecnologie chiave e settori sensibili. L'acquisizione di un'azienda europea di semiconduttori da parte di un'impresa cinese è stata respinta nel 2024 per non aver superato il controllo normativo, un caso tipico in tal senso.

A seguito dell'operazione, la governance e l'integrazione della conformità delle filiali estere diventano priorità assolute.

Le imprese devono ottimizzare le strutture di governance in conformità con la legge sulle società del paese ospitante

paese e standardizzare l'esercizio dei diritti degli azionisti. Particolare attenzione dovrà essere prestata alle norme rigorose

norme sulla tutela degli azionisti di minoranza in molte giurisdizioni. Ad esempio, il Companies Act del Regno Unito richiede

Le decisioni più importanti degli azionisti di controllo devono essere annunciate pubblicamente e approvate dagli azionisti di minoranza; altrimenti, tali decisioni saranno invalide. Nel frattempo, le imprese devono allineare i sistemi in materia di finanza, tassazione, lavoro, occupazione e conformità dei dati per evitare lacune di conformità causate da differenze istituzionali. Se un

Se la filiale estera subisce un deterioramento operativo e diventa insolvente, si attiveranno procedure di liquidazione fallimentare transfrontaliere . Le imprese devono attenersi rigorosamente alle leggi fallimentari del paese ospitante e alle norme della convenzione fallimentare transfrontaliera, con rischi principali che riguardano la conferma della proprietà fallimentare e i creditori transfrontalieri.

Presentazione delle domande di risarcimento, ordine di rimborso del debito ed esercizio dei diritti di revoca del fallimento.

La legge brasiliana sul fallimento stabilisce che il rimborso del debito individuale e il trasferimento gratuito di beni entro

90 giorni prima di una domanda di fallimento possono essere considerati nulli e gli amministratori hanno il diritto di recuperare

beni rilevanti. Il regolamento UE sull'insolvenza chiarisce le norme in materia di giurisdizione e riconoscimento reciproco delle sentenze.

per le procedure fallimentari transfrontaliere al fine di garantire un equo rimborso ai creditori.

La principale difficoltà di conformità nella liquidazione fallimentare transfrontaliera risiede nel recupero dei beni transfrontalieri.

e isolamento del debito . Le imprese devono avvalersi di amministratori fallimentari professionisti per sistemare la distribuzione globale dei beni, indagare sull'occultamento e sul trasferimento dei beni da parte dei debitori, esercitare legalmente il fallimento

diritti di revoca e recuperare i beni smaltiti in modo improprio. Nel frattempo, è fondamentale separare le responsabilità legali

tra società madri e filiali insolventi, ed evitare responsabilità solidali derivanti da

confusione di personalità giuridica. Nel rimborso del debito, le imprese devono attenersi all'ordine di rimborso previsto dalla legge.

del paese ospitante, comprese le richieste prioritarie, le richieste garantite e le richieste ordinarie, e dare priorità alle

regolamento degli stipendi e delle imposte dei dipendenti per prevenire controversie legali da parte dei creditori derivanti da rimborsi irregolari.

Inoltre, la procedura fallimentare transfrontaliera comporta la liquidazione di crediti e debiti in più valute, il che richiede l'approvazione per il trasferimento di capitali transfrontalieri in conformità con le norme sul controllo dei cambi.

per prevenire violazioni in materia di cambi.

Creazione di un sistema completo di governance della conformità per le operazioni di fusione e acquisizione all'estero e per le liquidazioni fallimentari.

Aderisce ai principi di preposizionamento del rischio, responsabilizzazione professionale e monitoraggio dinamico.

Le imprese dovranno istituire team professionali composti da avvocati specializzati in fusioni e acquisizioni transfrontaliere e fallimenti.

esperti in liquidazione, consulenti finanziari e consulenti fiscali, e piani di transazione personalizzati e procedure fallimentari

strategie di smaltimento compatibili con le normative del paese ospitante. Condurre un'accurata due diligence e

progettare strutture di isolamento del rischio prima di fusioni e acquisizioni; rispettare rigorosamente le dichiarazioni e le approvazioni normative.

procedure durante le transazioni; istituire meccanismi di monitoraggio della conformità per le filiali estere

post-M&A; e portare avanti legalmente i procedimenti e prevenire la perdita di beni una volta che la liquidazione fallimentare è

attivato. Incorporando la conformità nell'intera catena delle operazioni di capitale transfrontaliere,

le imprese possono ridurre efficacemente i rischi legali, salvaguardare la sicurezza dei beni e raggiungere la sostenibilità

sviluppo del layout globale.

 

 

Elenco di collegamenti ipertestuali

●   Unione Europea Commissione, Fusione Procedure ( https://competition-policy.ec.europa.eu/mergers/procedures_en )

●   Legge HSR ( https://www.justice.gov/atr/hart-scott-rodino-act )

●   Linee guida globali di Central Enterprises per la prevenzione dei rischi legali ( https://www.gov.cn/gongbao/content/2014/content_2600087.htm )

 

 

 

 

Il presente articolo ha scopo puramente informativo e non costituisce consulenza fiscale o legale. Tutte le interpretazioni e le applicazioni devono essere soggette alle normative ufficiali più recenti delle autorità competenti estere.